栏目导航
联系我们
服务热线
400-889-8899
地址:广东省广州市雁展路58号曲江会展国际D座58室
当前位置:主页 > 新闻资讯 > 公司新闻 >
占总股本0.2%
浏览: 发布日期:2018-11-02

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2009年6月4日(星期四)以专人送达及传线日(星期五)在公司办公楼会议室召开,会议应到董事7人,实到董事6人,独立董事滕泰先生通讯表决。公司有关高级管理人员列席了会议,本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持,审议并通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于投资设立长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定)的议案》

  公司拟与牡丹江龙兴风力发电投资有限公司(以下简称“龙兴风电”)合资设立长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定)(以下简称“沃尔风电”)。计划投资的沃尔风电注册资本为人民币5000万元,主要从事风电项目投资、建设和经营业务。其中沃尔核材出资人民币4990万元,占总股本99.8%,牡丹江龙兴风力发电投资有限公司出资人民币10万元,占总股本0.2%。

  详见“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定,通过对公司实际情况进行逐项检查后,认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行股票数量上限不超过5,400万股(含5,400万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次发行对象为不超过10名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其他投资者等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价不低于11.88元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票完成后,特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  本次非公开发行股票募集资金净额不超过40,000万元,将以向长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定)增资方式投入吉林省大青山49.5MW风电项目、红盛49.5MW风电项目和前进49.5MW风电项目建设。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金或向银行融资的方式解决。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要,剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

  募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、银行贷款等方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以偿还或置换。

  为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如国家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

  本议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。《公司非公开发行股票预案》详见“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;

  为有效完成本次非公开发行,特提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况,适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜;

  3、授权董事会签署与本次股票发行相关的、非公开发行股票与募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件;

  4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件,并决定其生效;

  5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事项;

  6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行A股的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

  7、根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额,对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整;

  8、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订,授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款,并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  本次非公开发行募集资金将用于吉林省大青山49.5MW风电项目、红盛49.5MW风电项目和前进49.5MW风电项目建设。项目装机容量3×49.5MW,项目总投资142,342万元,建设期均为一年,利用募集资金投入不超过40,000万元,其余利用国内银行贷款投入,贷款年利率5.94%。项目所得税后回收期8.9年,各项财务指标良好,财务评价可行。

  募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、银行贷款等方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以偿还或置换。

  《公司章程》全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,章程修订案详细内容见附件。

  为了顺利实施风电投资项目,公司计划向银行追加申请总额度不超过10000万元人民币项目贷款综合授信,自公司与银行签订贷款合同之日起计算。

  提请公司股东大会授权公司董事长根据银行实际授予授信情况,在上述总额度范围内决定贷款金额,办理相关贷款手续。

  第十三条原条款经公司登记机关核准,公司经营范围是:热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销;化工产品、电子元器件的购销;高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、PTC产品(热敏电阻)、橡胶(资讯行情)新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务。

  第十三条现修改为经公司登记机关核准,公司经营范围是:热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销;化工产品、电子元器件的购销;高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、PTC产品(热敏电阻)、橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);风力发电业务;经营进出口业务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资标的名称:投资设立控股子公司长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定)(以下简称“沃尔风电”);

  2、投资金额和比例:沃尔风电注册资本人民币5000万元,其中沃尔核材出资人民币4990万元,占总股本99.8%,牡丹江龙兴风力发电投资有限公司出资人民币10万元,占总股本0.2%。

  1、公司计划投资设立控股子公司长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定),注册资本为人民币5000万元,其中沃尔核材出资人民币4990万元,占总股本99.8%,牡丹江龙兴风力发电投资有限公司出资人民币10万元,占总股本0.2%。该投资不构成关联交易。

  2、2009年6月19日,公司以现场表决和通讯表决方式召开了公司第二届董事会第十五次会议,应参会董事7人,实际收到有效表决票7票,会议审议通过了《关于投资设立长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定)的议案》,上述议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  牡丹江龙兴风力发电投资有限公司及其法定代表人李哲虎与沃尔核材不存在关联关系。

  公司计划投资设立控股子公司长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定),注册地点为吉林省九台市,注册资本人民币5000万元,其中沃尔核材出资人民币4990万元,占总股本99.8%,龙兴风电出资人民币10万元,占总股本0.2%。经营范围:风电项目投资、建设和经营业务。

  长春沃尔核材风力发电有限公司(暂定),注册资本人民币5000万元,本公司以现金方式出资人民币4990万元,占总股本99.8%,同时该出资金额占本公司最近一期净资产的12.10%,公司将安排专人办理沃尔风电的工商注册手续、办理风电项目前期的相关证照、批文。

  2、本次对外投资,涉足风电领域,中国风力发电等新能源行业的发展前景十分广阔,预计未来很长一段时间都将保持高速发展,同时盈利能力也将随着技术的逐渐成熟稳步提升。本次对外投资拟开展风电项目投资、建设和经营业务,增强公司盈利能力,提升公司抗风险能力。

  投资项目运作管理风险:虽然公司对投资项目方案将经过缜密分析和专门机构的可行性研究,但风电业务对于公司属于新的业务领域,实施过程中是否组织得当、确保按期实施计划,在运营过程中能否按计划顺利实施等方面存在一定风险,这些都将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。

  规模扩张风险:风电项目的实施,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求,因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的经营管理风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2007年3月28日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]63号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》,公司由主承销商西南证券600369股吧)股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)1400万股,发行价格为每股人民币15.72元,募集资金总额为人民币22008万元,扣除预计发行费用人民币1184.44万元后,募集资金净额为人民币20823.56万元。上述募集资金总额扣除部分发行费用(承销费用、保荐费用)后的21148万元于2007年4月13日存入公司在中国建设银行601939股吧)股份有限公司深圳新洲支行开设的银行账户(账号为69999)。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2007年4月15日出具的深鹏所验字[2007]028号验资报告审验。

  2007年4月13日募集资金专户转入募集资金21148万元,截至2008年12月31日募集资金专户余额为0.18万元,2009年4月募集资金专户销户。

  根据本公司于2007年4月15日公布的首次公开发行股票招股说明书,计划对本公司“环保阻燃热缩、冷缩材料及系列制品产业化”项目投资,募集资金项目总投资20000万元,其中含国家及地方补助资金1150万元,计划使用募集资金18850万元。

  2007年4月13日募集资金专户转入募集资金21148万元,截至2008年12月31日实际使用募集资金21148万元(其中募集资金投资项目投入资金18850万元),募集资金专户余额为0.18万元,具体情况如下:

  1)转出支付除承销费用、保荐费用以外的各项发行费用324.44万元,实际支付279.85万元,差额44.59万元转作流动资金使用。

  3)转出置换预先已投入募集资金投资项目的银行贷款和自筹资金8883.09万元。

  截止2008年12月31日止,招股说明书中所承诺的项目均已完成,实际投资额中包含本公司以前次募集资金置换本公司预先已投入该项目的自筹资金和银行贷款部分,发行超计划多募集资金部分,已转出作流动资金使用。

  截至2008 年12 月31 日止本公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  注:*“投资项目累计产能利用率”是指2008年度公司产品实际产量与设计产能之比。

  1、根据本公司于2007年4月15日公布的首次公开发行股票招股说明书,前次募集资金投资项目应于2008年完成投资。前次募集资金项目于2008年6月达到预定可使用状态,截至2008年12月31日,公司已按照预定计划时间、预定投资项目完成募集资金投资计划。募集项目达产前后的产能及2008年产品实际产量如下:

  2、前次募集资金投资项目是对公司原有产品产能的规模扩大及研发中心的建设,项目达产后对于提升公司主营产品的研发实力、生产能力、市场竞争力形成重要的综合优势,是对公司整体经营效益的提升,因此无法单独就募集资金项目核算效益,该项目对公司财务状况及经营业绩的影响如下:

  (1)前次募集资金项目按照计划如期投入,完成了沃尔工业园的建设,新增厂房、研发综合楼、宿舍等房屋13,700万元,新增电子加速器等生产设备5,820万元,具备电子热缩套管、特材、辐射交联电线亿米以上的生产能力,具备电力热缩、冷缩电缆附件产品100万套以上的生产能力。前次募集资金项目的完成使公司经营资产规模得到扩大,主营产品生产能力大幅度提升,产品结构得以优化,能够满足电子信息、电力市场需求,进一步提高了公司在国内外辐射交联产品市场的竞争实力。

  (2)前次募集资金项目的投入完成了公司研发中心的建设,在深圳市功能高分子材料创新实验室的基础上,具备绝缘材料阻燃、加工等性能改善,形状结构表征、力学性能、电性性能的分析测试,特性材料、标识管、双壁管、辐射交联高温电线等特种新型材料的研发能力;研发中心建立了110KV等级电力高压实验室,具备实验、检测、研发高压电力电缆附件新产品及国家电网、铁路电气化改造等电缆附件更新换代产品的能力。2008年公司研发中心被认定为深圳市市级研发技术中心。

  通过公司对研发中心的资金投入,公司的研发能力不断增强,开发研制成功高端、高附加值产品,如标识管和三元乙丙冷缩管。2008年公司开发的阻燃环保辐射交联永久标识管已通过权威科研机构科技查新报告,报告表明国内尚未见生产贴合型热缩标识管的报道;三元乙丙(EPDM)冷缩管已通过权威科研机构科技查新报告,报告表明采用三元乙丙橡胶材料制成冷缩橡胶管且扩张三倍以上,保证回缩性能的项目,国内未见报道。公司研制的110kV电缆附件产品已通过国家型式实验检测,现已投入电网,可替代进口产品,实现了电缆附件的国产化;27.5KV铁道电气化专用冷缩型电缆附件已完成国家电气设备检测中心型式实验检测,具有电气性能优越、力学性能稳定、安装快捷、保质期长等特性,实现该类产品的升级换代。

  (3)截至2008年12月31日公司已按照预定计划时间、预定投资项目完成前次募集资金投资计划,沃尔工业园业已竣工,生产设备除部分尚处于调试或试运行外基本达到正常运行状态,能够达到预计设计产能和经济效益。2008年由于国际金融危机的影响,国内经济环境出现电子产业萎缩、出口下滑等不利情形,使公司产品销售受到较大冲击,募集资金投资项目完成所带来的产能提升未能与销售同步增长,电子类热缩材料产品的实际产量仅达到设计产能的50%,电力类热缩、冷缩产品的实际产量占设计产能的86.16%,产能利用率较低,市场销售未达到预期增长;同时由于2008年新增厂房、设备、人员带来固定成本的增加,主要原材料随着国际原油价格攀升造成材料成本上升等因素使公司利润水平下降明显,2008年度公司经营业绩较上年同期大幅下降45.60%,导致募集资金投资项目完成当年未达到预计效益。为减少外部经营环境带来的不利影响,公司将通过开发新产品、降低产品成本等方面提升市场需求,充分利用前次募集资金投资项目的产能,使经济效益得以体现。

  四、本公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司截至2008年12月31日年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的一致。

粤ICP备22589871号 技术支持:秒速赛车 网站地图 网站导航